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Le présent Document d’Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et celui de Getlink (www.getlinkgroup.com).

Le terme « Getlink SE » utilisé dans le présent Document d’Enregistrement Universel fait référence à la société holding régie par le droit français. Le terme « Groupe » concerne l’ensemble économique composé de Getlink SE et de ses filiales.

Sauf mention spécifique contraire, les informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel proviennent de sources internes au Groupe. Les références internet mentionnées comme sources, notamment en bas de page, ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel.

Tous les chiffres figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont été calculés, sauf indication contraire, soit en appliquant pour les éléments de bilan le taux de change euro / livre sterling constaté au 31 décembre 2021, à savoir 1,190 euro pour une livre sterling, soit, pour les éléments de résultat, au taux moyen de l’exercice 2021, à savoir 1,167 euro pour une livre sterling.

À l’origine promoteur du Tunnel, une prouesse technologique historique, le Groupe s’est transformé avec les opportunités liées aux nouvelles mobilités.

Le Groupe a été créé en 1986, avec la signature du Contrat de Concession accordant au consortium franco-britannique, « France Manche SA / The Channel Tunnel Group Limited » le droit de construire, financer et exploiter le tunnel sous la Manche (« Tunnel »). L’exploitation du Tunnel a commencé en 1994 et en plus de 25 ans, elle a fondamentalement changé la façon d’appréhender les échanges commerciaux entre le Royaume-Uni et l’Europe continentale en permettant le développement de nouvelles chaînes logistiques transfrontalières et intégrées, ainsi que l’ouverture à de nouveaux marchés.

Depuis la mise en service du Tunnel, le Groupe n’a cessé de se transformer. En 2018, le Groupe est devenu Getlink. Ce nom, qui évoque la dynamique des échanges, marque l’entrée du Groupe dans une ère nouvelle d’infrastructures de mobilité. Bien plus qu’une nouvelle page de son histoire, ce nom est un réel engagement sur l’avenir, avec le développement et la gestion d’infrastructures et de services de mobilité sûrs, modernes et respectueuses de l’environnement.

Le Groupe est opérateur d’une Concession de très longue durée (jusqu’en 2086) bâtie autour d’un système ferroviaire sous-marin intégré qui permet d’assurer les services suivants :

D’une part, Eurotunnel offre un service de transport entre Calais (en France) et Folkestone (au Royaume-Uni) à bord de ses Navettes. Les Navettes Camions assurent le transport de poids lourds et les Navettes Passagers permettent de transporter des passagers à bord de leur véhicule (voitures, autocars, motos et camping-cars). En complément, Eurotunnel a lancé le 18 septembre 2021 un service permettant de prendre également en charge des remorques non-accompagnées et d’assurer leur transit à bord des Navettes Camions. Les Services Navettes sont en concurrence directe avec les opérateurs de ferries et, de manière indirecte et dans une moindre mesure, avec les compagnies aériennes comme indiqué en section 1.2.1.c du présent Document d’Enregistrement Universel. En 2021, les Services Navettes ont généré 62 % du chiffre d’affaires du Groupe.

D’autre part, Eurotunnel met à disposition son infrastructure pour permettre à des opérateurs ferroviaires d’assurer des liaisons ferroviaires entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni. Eurostar opère ainsi des lignes passagers à grande vitesse, de bout en bout, sans rupture de charge entre Londres, Paris, Bruxelles et Amsterdam. Les opérateurs de fret ferroviaire peuvent faire circuler des trains, dans le cadre d’une tarification régulée. Eurotunnel n’assure pas l’exploitation de ces trains, mais gère leur circulation sur le Réseau Ferroviaire de la Liaison Fixe moyennant péage. Le Groupe en 2021, a réalisé 20 % de son chiffre d’affaires grâce à l’utilisation du Réseau Ferroviaire du Tunnel par les Trains à Grande Vitesse Voyageurs et par les Trains de Fret des Entreprises Ferroviaires.

Ces services, décrits en section 1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, sont opérés sur le marché du transport entre l’Europe continentale et le Royaume-Uni.

Depuis 2010, le Groupe a diversifié ses activités au-delà du segment Eurotunnel :

La pandémie de Covid-19 a substantiellement impacté le secteur des transports depuis mars 2020, à un moment où les personnes et les organisations impliquées dans les échanges transfrontaliers étaient confrontées aux incertitudes entourant la mise en œuvre du Brexit. Le Groupe s’était préparé bien en amont de l’échéance du Brexit, mais a dû réagir rapidement et de manière décisive aux évolutions constantes de la pandémie Covid-19 et des mesures gouvernementales. La robustesse du modèle d‘affaires du Groupe et sa discipline opérationnelle et financière stricte ont porté leurs fruits et ont permis à Getlink de démontrer sa résilience malgré l'environnement sans précédent de 2020 et 2021.

En décembre 2019, l’émergence de la nouvelle souche du coronavirus Covid-19 signalée en Chine, s’est répandue dans le monde entier et le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé qualifiait l’épidémie de pandémie. Pour lutter contre la pandémie, les gouvernements et les entreprises du monde entier ont établi des mesures successives de confinement, de restrictions de voyage, de quarantaines et autres mesures restrictives. Ces mesures, ainsi qu’une réduction spectaculaire des dépenses de consommation, ont eu des impacts négatifs importants sur l’économie mondiale et particulièrement sur le secteur du transport de personnes à l’international.

En 2021, les restrictions de circulation entre la France et le Royaume-Uni ont perduré tout au long de l’année, avec des changements fréquents de dispositifs à l’initiative des gouvernements français et britannique et des préavis très courts, qui ont affecté le comportement des clients passagers, en particulier lors des périodes de forte affluence.

Face à la propagation rapide de la Covid-19 et cette situation sans précédent, la priorité de Getlink dès février 2020, a été de protéger les personnes et d’adapter ses activités pour assurer la pérennité du Groupe. Getlink s’est mobilisé pour concilier deux injonctions : d’abord réduire le risque sanitaire et préserver la santé des équipes, des clients et des partenaires, mais aussi assurer la continuité des opérations et de la circulation des biens et des personnes, tout en préservant les liquidités et la pérennité du Groupe. Les efforts du Groupe en la matière et ses résultats ont été reconnus, comme indiqué en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le Groupe, résilient sur l’ensemble des exercices 2020 et 2021, a démontré son agilité et sa capacité à adapter le niveau d’activité, à maîtriser les coûts et à gérer la trésorerie, grâce à un engagement exceptionnel des équipes. Le Groupe a poursuivi en 2021 les actions initiées en 2020, destinées à conserver et renforcer sa position de trésorerie et à respecter les ratios financiers figurant dans ses covenants financiers avec notamment une politique de distribution de dividende modeste en 2021 et la poursuite du Plan Shield visant à réaliser des économies substantielles de charges d’exploitation et à optimiser les dépenses d’investissement, pour réduire les décaissements de trésorerie, tout en préservant les investissements de sécurité et de maintenance.

Ces mesures et l’impact de la pandémie sur les résultats financiers et la situation financière du Groupe sont présentés en détail en section 1.2.2 et au chapitre 2, en particulier à la section 2.1 et aux notes A.1 et D.10 de la section 2.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Depuis la décision du Royaume-Uni de quitter l’Union européenne, prise par voie de référendum le 23 juin 2016, Eurotunnel a travaillé, en liaison avec les autorités, à la mise en place d’une frontière intelligente qui vise à maintenir un trafic fluide entre l’Union européenne et le Royaume-Uni par la dématérialisation et l’automatisation de la transmission des déclarations.

Le 24 décembre 2020, le Royaume-Uni et l’Union européenne ont annoncé la conclusion d’un accord de commerce et de coopération. Depuis le 1^er janvier 2021, cet accord détermine les règles applicables aux relations entre le Royaume-Uni et l’Union européenne dans un certain nombre de domaines. Cet accord commercial prévoit notamment des exemptions larges de droits de douanes et de quotas en vertu de règles d’origine qui visent à simplifier et encourager les échanges de marchandises dès lors que ces produits ont été, pour une part majoritaire (avec certaines exceptions), manufacturés à partir de matières premières ou composants provenant de l’Union européenne et / ou du Royaume-Uni. Cet accord définit en outre une relation privilégiée entre le Royaume-Uni et l’Union européenne, en matière commerciale, mais également pour la coopération dans certains domaines (coopération policière et judiciaire, coordination de sécurité sociale, transports, etc.).

Avant l’entrée en vigueur du Brexit le 1^er janvier 2021, Eurotunnel avait préparé le rétablissement des formalités douanières ainsi que des contrôles sanitaires et phytosanitaires imposés par l’Union européenne pour les marchandises arrivant sur son territoire. Dès le 1^er janvier 2021, Eurotunnel, avec le service Eurotunnel Border Pass, permettait à ses clients transporteurs de pré notifier digitalement les informations nécessaires au passage des marchandises.

En 2021, Eurotunnel a travaillé à préparer l’entrée en vigueur le 1^er janvier 2022 du GMR (Goods Movement Reference) requis des autorités britanniques pour tout transport de marchandises et qui contient l’ensemble des formalités douanières britanniques.

Eurotunnel a également travaillé avec ses clients à la préparation des nouvelles exigences relatives aux certificats sanitaires d’exportation et aux contrôles physiques des marchandises sanitaires et phytosanitaires (SPS) aux postes de contrôles frontaliers, qui vont être introduites par les autorités britanniques le 1^er juillet 2022.

En 2021, Eurotunnel a travaillé sur un projet de dispositif de pré-enregistrement sur les terminaux pour répondre aux enjeux de fluidité liés à la mise en application du nouveau règlement européen Entry Exit System (EES) anticipé vers la fin 2022 / 2023. Le règlement introduira des contrôles renforcés d'entrée / sortie dans l’Union européenne permettant d'enregistrer les voyageurs en provenance de pays tiers, chaque fois qu'ils franchissent une frontière extérieure de l'Union européenne.

Getlink est un acteur majeur des infrastructures de mobilité, des échanges internationaux et un leader du transport éco-responsable, même dans le contexte particulier actuel. Getlink s’attache au quotidien à faciliter les échanges commerciaux, à soutenir les activités économiques entre le Royaume Uni et l’Europe continentale et à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes, en rapprochant les personnes, les entreprises et les cultures. Capitalisant depuis plus de 25 ans sur l’expertise et les infrastructures du Groupe, Getlink regroupe les activités complémentaires de quatre marques commerciales.

Depuis sa création, le Groupe a pour vocation de rapprocher les personnes, les entreprises et les cultures. Le Tunnel, cœur de métier historique du Groupe, constitue le lien vital entre le Royaume-Uni et l’Europe continentale. En 2019, année de référence avant pandémie, le Tunnel a permis à 21 millions de voyageurs, 2,6 millions de voitures et 1,6 millions de camions de franchir le Détroit entre la France et le Royaume-Uni de façon sûre et rapide, 365 jours par an et 24 heures sur 24. Plus du quart des exportations britanniques vers l’Union européenne et plus de 20 % des importations en provenance de l’Union européenne dépendent de la rapidité et de la fiabilité du Tunnel¹.

Tourné vers l’avenir, le Groupe est le leader du marché du transport sur le Détroit. Il s’est constamment transformé et diversifié pour répondre aux enjeux des nouvelles mobilités.

Ouvrage unique au monde, le Tunnel représente le socle fondateur du modèle d’affaires du Groupe. À côté d’Eurotunnel – à la fois gestionnaire de l’infrastructure du Tunnel, concessionnaire de longue durée et opérateur de transport ferroviaire – Getlink a su élargir son cœur de métier à plusieurs autres activités : Europorte, premier opérateur privé de fret ferroviaire en France, un marché prometteur au regard des contraintes environnementales croissantes ; ElecLink, interconnexion électrique entre la Grande-Bretagne et la France et futur relais de croissance pour le Groupe ; ainsi que CIFFCO, centre de formation ferroviaire privé en France.

Des atouts différenciants dans un marché en mutation : safe, green, smart, premium

Le Groupe offre à l’ensemble de ses clients des services safe, green, smart et premium.

Safe, car notamment, le Tunnel est depuis toujours le moyen le plus sûr pour relier le Royaume-Uni à l’Europe continentale, qu’il s’agisse de voyageurs ou de marchandises. De plus, dans un contexte de rupture et de crise sanitaire, Eurotunnel Le Shuttle permet à ses clients passagers de voyager dans leur propre véhicule et sans aucun contact avec l’extérieur, grâce au développement des contrôles digitalisés et à des protocoles sanitaires éprouvés. En 2021, les Services Navettes d’Eurotunnel ont été certifiés sur les mesures sanitaires Covid-19 mises en œuvre par le Groupe, par l’organisation AFNOR (Association Française de Normalisation) et par TÜV Rheinland comme indiqué en section 6.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Green, parce que l’entreprise gère des activités et infrastructures de mobilité parmi les plus respectueuses de l’environnement. Les émissions de carbone engendrées par le fret ferroviaire transporté dans les Navettes Camions sont en effet 12 fois inférieures au transport maritime (ferry) et par le transport de passagers dans les Navettes d’Eurotunnel 73 fois inférieures au transport maritime. Côté Eurostar, le trajet d’une personne entre Paris et Londres émet 70 fois moins d’émissions que par avion².

Pleinement investi dans la révolution numérique, le Groupe s’appuie sur les atouts du digital pour pouvoir offrir un service sans contact, toujours plus Smart et des offres commerciales Premium, personnalisées et adaptées aux attentes des consommateurs.

Opérateur de la Concession jusqu’en 2086, l’entreprise bénéficie, du fait de la durée de la Concession, de revenus de long terme et est créatrice de valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes : clients, collaborateurs, actionnaires, fournisseurs, acteurs de l’économie locale et habitants des territoires desservis. Le Groupe se distingue, tout d’abord, par une culture d’entreprise fondée sur l’éthique, l’engagement collectif et la valorisation du client. Getlink bénéficie en outre d’un ancrage solide dans le Calaisis et le Kent, deux territoires qu’il contribue à faire rayonner, Eurotunnel ayant aidé à dynamiser l’emploi, avec notamment des créations estimées historiquement à plus de 8 000 emplois directs et indirects³ depuis la mise en service du Tunnel. À elles seules, les exportations transitant par le Tunnel contribuent à soutenir 220 000 emplois au Royaume-Uni⁴. De par son métier de transporteur ferroviaire, il participe à l’aménagement du territoire, tandis que le fret ferroviaire représente un moyen de décongestionner les routes, tout en réduisant l’empreinte environnementale du transport. Fiable et rapide, la Liaison Fixe transmanche joue un rôle déterminant dans le développement du e-commerce et de la nouvelle économie. En visant à sécuriser l’approvisionnement énergétique des foyers et le maillage des réseaux européens, ElecLink se place au service de l’intérêt général avec un impact minimal sur l’environnement.

Getlink est une entreprise performante, dont le business model a encore démontré sa résilience en 2021. Le Groupe entend poursuivre son développement avec une croissance durable et créatrice de valeur pour toutes ses parties prenantes en s’appuyant sur sa capacité à offrir des services de qualité, respectueux de l’environnement et innovants.

Capitalisant sur un cœur de métier solide, le Groupe poursuit une stratégie de diversification maîtrisée vers des activités générant des synergies et dynamisées par des besoins croissants et essentiels au développement économique : la mobilité des personnes, le transport de marchandises et la transition énergétique.

Eurotunnel a mis en place des solutions innovantes destinées à préserver la fluidité des trafics et s’adapter au Brexit. Pour son Service Navettes Camions, Eurotunnel a conçu, en collaboration avec les douanes, un dispositif de frontière intelligente visant à maintenir la fluidité de passage à la frontière, dans les deux sens, appelé Eurotunnel Border Pass. Ce dispositif permet au transporteur de renseigner lors de l’enregistrement de son trajet dans le système d’information Eurotunnel les éléments documentaires requis par les autorités avant l’embarquement. Lorsque le chauffeur se présente sur le terminal Eurotunnel, les éléments recueillis sont transmis en temps réel au système d’information des douanes françaises et britanniques qui décident des contrôles éventuels à effectuer en sortie de Tunnel.

Cet outil développé par Eurotunnel, en phase avec les besoins créés par le Brexit, constitue un atout différenciant majeur et à ce jour, Le Shuttle Freight demeure le seul opérateur de transport transmanche en mesure d’offrir ce service.

En lien avec la frontière, Eurotunnel pourra s’appuyer sur des solutions technologiques innovantes, sa position unique et l’expertise de ses équipes pour enrichir son offre de transport avec de nouveaux services à valeur ajoutée et intégrés.

Rentabilité et dynamique de transformation dans le contexte d’impact sur la demande et l’offre de mobilité

En outre, Getlink s’est attaché à rechercher le meilleur équilibre entre les coûts et la rentabilité, tout en veillant à préserver sa capacité à investir dans son avenir.

La direction générale et le conseil d’administration ont établi comme principe fondateur celui de générer de la valeur sur le long terme pour l’ensemble des parties prenantes. Getlink donne corps à cet objectif par son plan de performance. L’amélioration continue de ses pratiques, à la fois pour les adapter aux besoins de ses clients - en évolution dans le contexte de la crise sanitaire et du Brexit - et pour en améliorer l’efficacité, vise à permettre de générer des économies année après année et d’alimenter les investissements et la croissance du Groupe.

Dans un environnement marqué par de nombreux défis, Getlink dispose d’atouts puissants pour poursuivre une croissance durablement rentable, fondée sur ses priorités stratégiques.

Getlink s’inscrit par nature, avec la Concession, au cœur des phénomènes et enjeux majeurs : l’évolution des pratiques de mobilité, la digitalisation de l’économie et de la relation clients, tout particulièrement dans le contexte spécifique de la crise sanitaire, du Brexit et de l’évolution de l’économie vers un modèle bas-carbone. Pour évoluer dans cet environnement complexe, la stratégie du Groupe vise à saisir les opportunités liées à la simplification de la complexité de la frontière, la facilitation des échanges et le développement de modes de transports durables.

L’ensemble des initiatives menées par Getlink vers une stratégie bas carbone renforcée, des investissements ciblés et un renforcement continu des compétences des équipes contribueront à la création de valeur dans les années à venir. Cette ambition est au cœur de la mission de Getlink depuis 1987, mais elle est d’actualité comme jamais encore auparavant.

Les services de Trains à Grande Vitesse Voyageurs présentent un potentiel de développement, ralenti par les difficultés de mise en place de contrôles frontaliers efficaces et d’interopérabilité ou d’autorisation du matériel roulant par les régulateurs. Getlink travaille activement avec les différentes parties prenantes pour aligner les règles techniques propres au Tunnel sur les Standards Techniques d’Interopérabilité (STI). Par ailleurs, le développement de la liaison Eurostar Londres-Amsterdam et l’arrivée potentielle de nouvelles entreprises ferroviaires sur les lignes entre l’Europe continentale et la Grande-Bretagne, illustrent l’attractivité de liaisons rapides transmanche.

Getlink s’attache tout particulièrement à poursuivre sa politique de tarification dynamique et à améliorer constamment son système ferroviaire, en tenant compte de la nécessité d’anticiper et d’accompagner les nouvelles tendances de marché pour les inscrire dans une stratégie de création de valeur pérenne.

Europorte, parvenu depuis plusieurs années à un modèle économique rentable, a démontré la résilience de son activité pendant la crise sanitaire, tout en contribuant au développement du fret ferroviaire, qui constitue une priorité des stratégies publiques nationales.

ElecLink est une réponse au développement d’une économie bas-carbone qui nécessite un accroissement des échanges à l’échelle européenne pour s’adapter au développement des énergies renouvelables intermittentes du côté de l’offre et répondre à la croissance de la demande d’électricité.

Dans le contexte économique encore volatile en 2021, Getlink a continué de travailler sur l’optimisation de ses investissements, au renforcement de la sécurité et de la maintenance. Getlink associe la technologie aux transformations de l’entreprise et aux enjeux sociétaux pour créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes. Getlink continue d’investir dans le renouvellement de son matériel roulant et la sécurité de son infrastructure ferroviaire, le cœur de métier, pour accroître l’efficacité industrielle du Groupe.

La politique d’investissement de Getlink, décrite en section 1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel, a pour objectif de renouveler et de moderniser les actifs du Groupe et de soutenir son potentiel de croissance. En outre, Getlink continue d’investir dans le développement des services en vue d’accroitre la qualité de services et de soutenir le développement du trafic.

En s’appuyant pleinement sur l’exploitation de la Concession, son cœur de métier, Getlink a la volonté de poursuivre une diversification maîtrisée de ses revenus en maximisant l’usage du Tunnel, en développant les services soutenant l’activité du Tunnel et en se positionnant sur les activités adjacentes pouvant générer des synergies et créer de la valeur.

La maximisation de l’usage de l’actif cœur devrait se poursuivre avec la mise en service de l’interconnexion électrique ElecLink (section 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel), le passage de nouvelles fibres optiques dans le Tunnel et le développement de services aux usagers et de l’offre de retail (section 1.2.2) ainsi que toute nouvelle activité qui pourrait bénéficier de la position unique de la Concession. Par ailleurs, le Groupe souhaite poursuivre le développement des services additionnels tels que le transport de remorques non-accompagnées et les services numériques, qui permettront de mieux s’intégrer aux chaines de transport et aux écosystèmes de mobilité pour soutenir la croissance des volumes et des revenus. Enfin, des activités adjacentes, telle qu’Europorte et Régionéo dans le transport ferroviaire, renforcent l’expertise du Groupe dans les métiers du rail et consolident les savoir-faire dans le transport de marchandises et de personnes. En effet, l’expertise d’Europorte dans le fret ferroviaire permet d’amorcer le renforcement du trafic de Trains de Fret dans le Tunnel. Le partage d’expérience entre Eurotunnel et Europorte génère des synergies dans les deux sens.

Getlink est en mesure d’offrir les services Eurotunnel après avoir financé la Liaison Fixe sur fonds privés pour plus de 20 milliards d’euros (en € 2019). Cette infrastructure ferroviaire sous-marine unique est en permanence entretenue et améliorée, par exemple notamment, avec la modernisation de sa flotte de Navettes Camions ou le programme de rénovation lourd des Navettes Passagers, comme indiqué en section 1.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les revenus tirés des péages ferroviaires (activité régulée) et de l’activité Navettes permettent, sur la durée de la Concession, d’assurer le remboursement des dettes bancaires contractées et de rémunérer les fonds propres apportés par les investisseurs, au travers des flux de dividendes versés. En outre Getlink SE en tant que société cotée, permet aux investisseurs de se positionner sur le titre en fonction des anticipations de trafic, d’évolution des taux de change ou des taux d’emprunt qui leur sont propres sur la période à courir de la Concession.

En année de référence 2019, le chiffre d’affaires dégagé par Eurotunnel est quasiment de l’ordre du milliard d’euros avec un EBITDA de l’ordre de 550 millions d’euros qui permet d’assurer le renouvellement et l’amélioration de ses actifs, le service de la dette et la rémunération des actionnaires.

Dans une perspective d’optimisation des coûts, Getlink gère sa dette de façon dynamique La dette du Groupe a été mise en place lors de la restructuration financière de 2007 et différentes opérations de refinancement ont permis une optimisation des frais financiers et la reconnaissance par les marchés de la solidité financière du Groupe. En 2020, Getlink a procédé au refinancement des Green Bonds 2023 par une émission de Green Bonds 2025